Purchasing conditions

GENERAL PURCHASING CONDITIONS

Settels Savenije Group of Companies B.V.

Achtseweg Zuid 211, 5651 GW Eindhoven

KvK: 17069987

BTW: NL 0079.77.566.B.01

Algemene Inkoopvoorwaarden

Leeswijzer

Alvorens we diensten en/of producten kunnen (in)kopen dienen we hierover met u afspraken te maken. Om te voorkomen dat voor iedere individuele situatie een aparte overeenkomst gesloten dient te worden, hanteren we algemene inkoopvoorwaarden. Daarin staat wat u moet doen en wat u van ons kunt verwachten. In dit document staan enkele belangrijke punten van deze algemene inkoopvoorwaarden.

Basisafspraken

De overeenkomst die we met elkaar sluiten kan staan in de offerte, de aankooporder, de opdrachtbevestiging of een ander schriftelijk document.
De door u opgegeven prijzen omvatten alle kosten en gelden in principe voor levering DDP. We betalen u binnen 45 dagen nadat de factuur in behandeling is.
Levering geschiedt met een deugdelijke verpakking en onder aanbieding van alle documentatie. Op de buitenkant van de goederen en/of verpakking worden productcode/barcodes, het ordernummer, de afleverlocatie en alle overige gegevens duidelijk vermeld.
Het is belangrijk dat u ons steeds op de hoogte houdt van de uitvoering van de overeenkomst. Daarbij waarschuwt u ons tijdig voor ontwikkelingen, en informeert u ons over de gevolgen hiervan voor de planning, functionaliteit en het budget.
Het is belangrijk dat u zorgt voor deugdelijke (aansprakelijkheids)verzekeringen.

Intellectuele eigendom
Als organisatie focussen we op innovatie en de ontwikkeling van nieuwe (hightech) technologieën. Het voortbrengen van intellectuele eigendom (IE) is een essentieel onderdeel daarvan. We kunnen onze activiteiten niet (blijvend) verwezenlijken zonder een goed IE beleid, dat voorzien is van de gebruikelijke waarborgen, waaronder een marktconforme boete. Alleen zo kunnen we onze leveranciers, indien nodig, effectief aansporen tot naleving van dit beleid. De continuïteit van onze onderneming hangt daarmee samen. Al onze partners hebben daar belang bij, dus ook u.
Op dezelfde manier hechten we als organisatie veel belang aan geheimhouding. We vertrouwen erop dat ook u zich tot de nodige discretie zult committeren.

Einde overeenkomst
Indien u de gemaakte afspraken op enig moment niet nakomt, dan geven we u in principe 14 dagen de tijd om dat alsnog te doen. Doet u dat niet dan hebben we het recht om de overeenkomst te beëindigen. Per situatie bekijken we of dat wenselijk is.

1. Begripsomschrijvingen

In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen die met een hoofdletter beginnen de volgende betekenis (woorden in het enkelvoud geven ook het meervoud aan en andersom):

AIV: deze algemene inkoopvoorwaarden;
Goederen: door de Leverancier te leveren goederen, te verrichten werkzaamheden en/of te leveren diensten, inclusief Hulpmiddelen en/of Documentatie;
Levering: het in bezit stellen of in de macht brengen van Gebruiker van Goederen evenals de installatie/montage/uitvoering van die Goederen;
Leverancier: de wederpartij van Gebruiker en de van diens concern deel uitmakende rechtspersonen;
Gebruiker: de partij die de Offerte accepteert c.q. de Overeenkomst aangaat met Leverancier, zijnde Settels Savenije group of companies B.V. (KvK 17069987) of een aan hen gelieerde c.q. nog op te richten partij;
Overeenkomst: de afspraken tussen Gebruiker en Leverancier betreffende koop en Levering van Goederen.
Offerte: een aanbod van de Leverancier, daaronder begrepen prijsopgaven en prijslijsten.
Hulpmiddelen: door of namens Gebruiker ter beschikking gestelde of door of namens de Leverancier, direct dan wel indirect, alleen of samen met anderen, ten behoeve van Gebruiker of een Levering ter beschikking gestelde, aangeschafte, ontwikkelde of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, formules, modellen, mallen, instructies, designs, stijlen, samenstellingen, procedures, werkwijzen, knowhow, specificaties, software en overige hulpmiddelen;
Documentatie: alle overeengekomen, voor deugdelijk gebruik of toepassing van de Goederen benodigde en/of bij Goederen behorende documentatie evenals kwaliteitskeurmerken en/of certificaten;
Vertrouwelijke Informatie: zoals gedefinieerd in artikel 14.1.

2. Toepasselijkheid

Deze AIV zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige Overeenkomsten en/of door Gebruiker verrichte handelingen, met uitsluiting van enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van Leverancier.
Afwijkingen van deze AIV gelden slechts, indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Gebruiker aan Leverancier zijn bevestigd.
Indien enige bepaling van deze AIV ongeldig, nietig of onuitvoerbaar mocht zijn c.q. verklaard mocht worden of worden vernietigd, laat dat de geldigheid van de overige bepalingen van deze AIV onverlet. In dat geval zullen partijen overleggen en zodanig nader overeenkomen dat de betreffende bepaling wordt vervangen door geldige, uitvoerbare en rechtskracht hebbende bepalingen, met zoveel mogelijk dezelfde strekking als de oorspronkelijke bepaling.
Eventuele afwijkingen van deze AIV, door Gebruiker te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van een (potentiële) Leverancier geven deze nimmer het recht zich later daarop te beroepen, of de toepassing van een dergelijke afwijking als voor haar vaststaand voor zich op te eisen.

3. Totstandkoming en overeenkomst

Een Offerte kan na acceptatie daarvan door Gebruiker niet meer worden ingetrokken door de Leverancier.
Een verzoek van Gebruiker aan de Leverancier tot het uitbrengen van een Offerte is vrijblijvend en kan vormvrij worden herroepen.
Indien in een Offerte meerdere Goederen worden aangeboden en per Goed een prijs wordt genoemd, dan heeft Gebruiker het recht om slechts een deel van de aangeboden Goederen te accepteren tegen de daarvoor genoemde prijs.
Een schriftelijk document waarin (een deel van) een door Gebruiker aan de Leverancier toegezonden aankooporder is neergelegd is bindend en kwalificeert als Overeenkomst, tenzij Gebruiker er binnen twee (2) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de aankooporder schriftelijk van afziet. Bij raamovereenkomsten komt de Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat een aankooporder door Gebruiker aan de Leverancier wordt verzonden.
Een Overeenkomst, alsmede de wijzigingen en aanvullingen daarop, daaronder begrepen afspraken betreffende aanvullend werk en/of meer- of minderwerk, zijn voor Gebruiker slechts bindend indien en zodra deze van de zijde van Gebruiker schriftelijk zijn bevestigd en door een daartoe bevoegd persoon namens Gebruiker zijn ondertekend.
Indien de afspraken niet schriftelijk worden vastgelegd en de Leverancier niettemin met instemming van Gebruiker een aanvang maakt met de uitvoering van die afspraken, zal de inhoud van de Offerte als Overeenkomst gelden.
Indien de Leverancier een prestatie verricht en/of daartoe voorbereidingen treft, alvorens daarvoor een schriftelijke opdracht of opdrachtbevestiging te hebben ontvangen als bedoeld in dit artikel dan doet zij dit op eigen risico en voor eigen rekening.
Als Gebruiker in een verzoek tot het uitbrengen van een Offerte of anderszins verwijst (of in het verleden heeft verwezen) naar technische, veiligheids-, kwaliteits- of andere vereisten, specificaties en/of regelgeving dan vormen deze onderdeel van de Overeenkomst. De Leverancier wordt geacht bekend te zijn met de inhoud, reikwijdte en gevolgen van het vorenbedoelde, tenzij de Leverancier Gebruiker onmiddellijk schriftelijk bevestigt dat en in hoeverre dit niet het geval is. Gebruiker zal de Leverancier desgevraagd nader informeren inzake dergelijke vereisten, specificaties en/of regelgeving.
Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt of dien(t)(de) te worden gemaakt van Hulpmiddelen of door Gebruiker ter beschikking gestelde of door Gebruiker goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst. Onder Levering wordt mede verstaan levering voor rekening en risico van de Leverancier van alle bijbehorende Hulpmiddelen.
Indien de Leverancier tekortschiet in de nakoming van (enige verplichting in) de Overeenkomst en de Leverancier ondanks een schriftelijke ingebrekestelling niet alsnog binnen veertien (14) dagen zijn/haar verplichtingen is nagekomen, verbeurt de Leverancier aan Gebruiker, zonder sommatie of ingebrekestelling, een direct opeisbare boete van 10% van de volledige (koop)prijs van de betreffende Overeenkomst, met een minimum van € 1.000 (duizend euro) te vermeerderen met een boete van € 250 (tweehonderdvijftig euro) voor elke dag of gedeelte van een dag dat deugdelijke nakoming uitblijft. Het voorgaande laat onverlet de gehoudenheid van Leverancier tot vergoeding aan Gebruiker van alle schade die door het handelen van Leverancier is of zal ontstaan, indien deze schade meer bedraagt dan (de som van) gemeld boetebedrag. Gebruiker blijft steeds bevoegd om – zo nodig in kort geding – nakoming van de Overeenkomst en/of een verbod op de onrechtmatige handelingen te vorderen. Dit boetebeding geldt voor tekortkomingen in het algemeen. Voor bepaalde tekortkomingen kan ook nog (cumulatief) een specifieke boete gelden, zoals opgenomen in deze AIV.
Indien de Overeenkomst is gesloten tussen Gebruiker en twee (2) of meer Leveranciers gezamenlijk, dan wel enige verplichting uit die Overeenkomst op twee (2) of meer (rechts)personen rusten, zijn deze steeds hoofdelijk jegens Gebruiker gebonden en aansprakelijk.
De werking van artikel 7:407 lid 1 BW wordt volledig uitgesloten.

4. Prijzen en betaling

Alle door de Leverancier op enig moment opgegeven prijzen zijn vast, omvatten alle door de Leverancier in verband met de nakoming van haar verplichtingen jegens Gebruiker te maken kosten (inclusief kosten voor keuringen, reis- en verblijfkosten, analyses, verschotten, metingen, proefnemingen, verpakkingen, het terugnemen van verpakkingen, etc.) en kunnen niet zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke instemming van Gebruiker worden verhoogd.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen gelden alle prijzen in Euro’s exclusief BTW en voor Levering “DDP” in de zin van Incoterms 2010 op de door Gebruiker opgegeven locatie, zijnde Eindhoven, Nederland indien geen locatie is opgegeven.
De Leverancier is verplicht om de originelen van alle, al dan niet voor inklaring benodigde of anderszins relevante (transport) documenten, waaronder in ieder geval het cognossement, op eerste verzoek aan Gebruiker te verschaffen.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen dienen facturen te worden gestuurd naar Settels Savenije group of companies B.V. Achtseweg Zuid 211, 5651 GW Eindhoven, t.a.v. de boekhouding. Op de facturen van de Leverancier is vermeld het referentie- en/of opdrachtnummer van Gebruiker, de naam van de contactpersoon bij Gebruiker en vergezeld van een duidelijke specificatie conform de aanwijzingen van Gebruiker. Gebruiker is te allen tijde gerechtigd de betaling van facturen op te schorten, zolang niet aan deze voorwaarden is voldaan.
Een factuur wordt door Gebruiker niet in behandeling genomen, voordat aan de voorwaarden bedoeld in het vorige lid is voldaan en de betreffende Levering door Gebruiker is aanvaard.
Betaling door Gebruiker van een factuur zal plaatsvinden binnen vijfenveertig (45) dagen nadat Gebruiker de factuur in behandeling heeft genomen. Bij betaling binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de factuur, heeft Gebruiker recht op een korting van 3%, welke Gebruiker onmiddellijk bij betaling mag verrekenen. Leverancier is verplicht om zijn factuur binnen vier (4) weken na de laatste Levering bij Gebruiker in te dienen.
Betaling door Gebruiker houdt op geen enkele wijze afstand van recht in en ontslaat de Leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de Overeenkomst of uit de wet.
In het geval van een aan de Leverancier toerekenbare tekortkoming in de nakoming geschiedt betaling door Gebruiker van de factuur van de Leverancier onder aftrek van schade en kosten die het gevolg (zullen) zijn van die toerekenbare tekortkoming.
Gebruiker heeft te allen tijde de bevoegdheid om een of meerdere schulden aan de Leverancier, uit welke hoofde dan ook, te verrekenen met een of meerdere vorderingen op de Leverancier, uit welke hoofde dan ook.
De Leverancier is niet gerechtigd haar factuur te verhogen met een zogenaamde kredietbeperkingstoeslag of andere toeslagen of verhogingen op welke grond dan ook.
Gebruiker is gerechtigd de betaling van facturen op te schorten, indien zij een tekortkoming in de Goederen of de Levering constateert.
De Leverancier is niet gerechtigd tot opschorting van enige verplichting en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. De Leverancier verklaart afstand te doen van zijn rechten om zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst op te schorten.
Indien en voor zover de Leverancier de op enig moment aan Gebruiker verschuldigde bedragen niet tijdig, althans niet binnen dertig (30) dagen na factuurdatum betaalt, is de Leverancier aan Gebruiker verplicht tot betaling van een rente gelijk aan de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW plus 2% en zijn alle vorderingen van Gebruiker op de Leverancier, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk opeisbaar. Voor de berekening van de rente over het verschuldigde bedrag wordt een gedeelte van een maand voor een volle gerekend.
Indien en voor zover de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, is Gebruiker bevoegd de nakoming van haar verplichtingen jegens de Leverancier op te schorten, totdat nakoming is geschied of zekerheid is gesteld. Dit geldt ook indien Gebruiker redenen heeft om te twijfelen aan de bereidheid/mogelijkheid van de Leverancier tot nakoming en/of betaling c.q. de kredietwaardigheid van de Leverancier. Een en ander ongeacht of de (dreigende) tekortkoming aan de Leverancier al dan niet toe te rekenen is.
De Leverancier is verplicht om alle kosten aan Gebruiker te vergoeden die Gebruiker maakt als gevolg van enige tekortkoming in de nakoming zijdens de Leverancier, zulks inclusief doch niet uitsluitend:
a) kosten verband houdende met het opstellen en verzenden van verzoeken tot nakoming, het voeren van schikkingsonderhandelingen en overige handelingen ter voorbereiding van eventuele gerechtelijke procedures;
b) declaraties van advocaten ter zake van hun werkzaamheden, zowel in als buiten rechte, ook voor zover zij door de rechter of arbiter geliquideerde bedragen te boven gaan, griffierechten, kosten van deurwaarders, zaakwaarnemers en incassobureaus, alsmede al de executiekosten.
Indien er op enig moment beslag gelegd wordt ten laste van de Leverancier dan meldt de Leverancier dit binnen 24 uur aan Gebruiker.
Leverancier is niet gerechtigd om prijsverhogingen bij Gebruiker in rekening te brengen, ook niet indien zich omstandigheden (van buitenaf) voordoen die invloed hebben op prijsbepalende factoren.
Gebruiker is onder alle omstandigheden en in elk stadium van de Overeenkomst bevoegd van Leverancier te verlangen dat deze onverwijld voldoende zekerheid stelt voor de nakoming van haar verplichtingen, bij gebreke waarvan Gebruiker het recht heeft de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van deze AIV.

5. Levering en oplevering

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen geschiedt Levering “DDP” in de zin van Incoterms 2010 op de door Gebruiker opgegeven locatie, zijnde Eindhoven, Nederland indien geen locatie is opgegeven.
Levering geschiedt met een deugdelijke verpakking en onder aanbieding van de Documentatie. Op de buitenkant van de goederen en/of verpakking worden productcode/barcodes, het ordernummer, de afleverlocatie en alle overige door Gebruiker bepaalde gegevens duidelijk vermeld.
Leverancier is verplicht de Documentatie voorafgaande aan, of tegelijkertijd met de Levering ter beschikking te stellen aan Gebruiker, bij gebreke waarvan Gebruiker de betaling kan opschorten totdat de Documentatie in haar bezit is.
De Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ondeugdelijke of onvoldoende verpakking c.q. Documentatie.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is de Leverancier niet gerechtigd tot een voortijdige of gedeeltelijke Levering dan wel tot Levering van meer. Gebruiker is gerechtigd om niet overeengekomen Leveringen als hiervoor bedoeld voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren naar het bij Gebruiker bekende adres van de Leverancier. Wordt door Gebruiker toestemming gegeven voor een voortijdige Levering dan heeft Gebruiker niettemin het recht de betaling te verrichten uitgaande van de in de Overeenkomst vermelde termijn. Voor de toepassing van deze AIV wordt onder Levering mede een deellevering verstaan.
Indien Gebruiker om welke reden dan ook niet in staat is de Goederen op het overeengekomen tijdstip of de overeengekomen wijze in ontvangst te nemen, zal de Leverancier de Goederen bewaren, beveiligen, deugdelijk verzekerd houden en voorts alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen, totdat Levering is geschied.
Leverancier staat in voor Levering zonder enige beperkingen. Het gaat dan om verbintenisrechtelijke en goederenrechtelijke beperkingen, zoals bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) pandrechten, beslagen, genotsrechten, eigendomsvoorbehoud etc. De Goederen worden aldus vrij, onbezwaard en onbelast met wat voor beperking dan ook geleverd.
Indien en zodra de Leverancier voorziet of redelijkerwijs dient te voorzien dat zij tekort zal schieten in de nakoming van een of meer van haar verplichtingen, waaronder begrepen het uitblijven van en/of gebrekkige en/of niet tijdige Levering, alsmede van elke wijziging in de samenstelling c.q. eigenschappen van de te leveren Goederen, is de Leverancier verplicht om Gebruiker daarvan, onder opgaaf van redenen en de vermoedelijke duur van de vertraging, onverwijld en vooraf schriftelijk in kennis te stellen.
Gebruiker is te allen tijde bevoegd te verlangen dat de omvang en/of hoedanigheid van de Goederen wordt/worden gewijzigd en Gebruiker is te allen tijde bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de tekeningen, modellen, instructies, specificaties, e.d. met betrekking tot te leveren Goederen. Indien vorenbedoelde naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor de prijs en/of levertijd dan zal zij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Gebruiker hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien de gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Gebruiker onredelijk zijn, heeft Gebruiker het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van deze AIV.
Een Levering is pas door Gebruiker aanvaard, nadat Gebruiker de Levering heeft goedgekeurd. Gebruiker is bevoegd om een Levering af te keuren gedurende de 14 dagen die volgen
De Leverancier houdt Gebruiker op de hoogte van de uitvoering van de Overeenkomst c.q. de Levering van de Goederen en verstrekt Gebruiker op eerste verzoek (aanvullende) inlichtingen, waarbij de Leverancier Gebruiker tijdig informeert over, en waarschuwt voor ontwikkelingen, en welke gevolgen die hebben voor onder andere planning, functionaliteit en budget. In het kader hiervan waarschuwt de Leverancier tijdig over de financiële gevolgen en risico’s verbonden aan aanvullende eisen of wijzigingen met betrekking tot de Levering c.q. de Goederen.

6. (Goed)keuring

Goedkeuring en/of aanvaarding hebben slechts betrekking op de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde Goederen, en indien de Goederen verpakt en/of gebundeld worden geleverd slechts op de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de verpakking.
Gebruiker is steeds gerechtigd om de betaling van afgekeurde Goederen op te schorten.
Indien Goederen al dan niet bij keuring, controle en/of beproeving geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Gebruiker dit aan de Leverancier mededelen. In het geval van afkeuring van Goederen tijdens of na Levering gaat de eigendom en het risico van de afgekeurde Goederen over op de Leverancier vanaf de datum van dagtekening van de in de vorige zin bedoelde mededeling.
Keuring, controle en/of beproeving houdt nimmer Levering noch aanvaarding in. Keuring, controle en/of beproeving of de uitslag daarvan kwalificeert nimmer als enige vorm van erkenning hoe ook genaamd door Gebruiker van de deugdelijkheid van Goederen en ontheffen de Leverancier niet van enige aansprakelijkheid.
Indien en zodra de Leverancier een afgekeurd Goed niet binnen de door Gebruiker te stellen termijn heeft opgehaald is Gebruiker gerechtigd om het afgekeurd Goed voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren naar het bij Gebruiker bekende adres van de Leverancier.
Gebruiker is te allen tijde gerechtigd Goederen niet te aanvaarden of af te keuren, indien niet aan de in de Overeenkomst of in deze AIV opgenomen voorwaarden is voldaan. Indien Goederen niet beantwoorden aan de Overeenkomst of deze AIV zal de Leverancier die Goederen voor haar rekening en risico, naar keuze van Gebruiker op eerste verzoek herstellen of vervangen, tenzij Gebruiker de voorkeur geeft aan ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van deze AIV.
De Leverancier garandeert dat zij beschikt over de voor haar van toepassing zijnde veiligheidscertificering (waaronder, doch niet uitsluitend een geldig VCA, VCO en/of VCU certificaat). Op eerste verzoek van Gebruiker stelt de Leverancier een afschrift van de betreffende certificaten aan Gebruiker ter beschikking.

7. Garantie

De Leverancier garandeert dat de Goederen beantwoorden aan de Overeenkomst en dat de Goederen beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd of de eigenschappen die Gebruiker redelijkerwijs mag verwachten, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, worden geleverd volgens het overeengekomen tijdschema en voldoen aan de (lokale) wettelijke eisen en overige (overheids)voorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, alle zoals deze gelden op het moment van Levering.
De Leverancier dient specificaties, tekeningen en overige Documentatie die zij ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst van Gebruiker heeft ontvangen, voor het sluiten van de Overeenkomst, te controleren op volledigheid en juistheid.
Onverminderd de overige aanspraken van Gebruiker, zal de Leverancier alle tijdens de garantieperiode van minimaal één jaar, optredende of geconstateerde gebreken, voor eigen rekening en risico, op eerste verzoek van en in overleg met Gebruiker zo spoedig mogelijk herstellen.
Indien de Leverancier naar het oordeel van Gebruiker een gebrek niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk wegneemt, of opheffing van het gebrek geen uitstel kan lijden, staat het Gebruiker vrij, na schriftelijke kennisgeving, hetgeen ter zake nodig is op kosten van de Leverancier uit te (laten) voeren. Gebruiker is gerechtigd om die hieraan verbonden kosten te verhalen op de Leverancier, bijvoorbeeld door inhouding op nog aan de Leverancier verschuldigde betalingen, opschorting van verplichtingen en/of verrekening.
Na het verstrijken van de toepasselijke garantietermijn, blijft de Leverancier gedurende een periode van 5 jaar aansprakelijk voor verborgen gebreken. Onder verborgen gebreken worden verstaan een gebrek dat bij inspectie van de Goederen door Gebruiker redelijkerwijs niet had kunnen worden ontdekt.

8. Aansprakelijkheid

De Goederen moeten door Leverancier overeenkomstig de aanwijzingen van Gebruiker worden gelost en opgeslagen. Leverancier is aansprakelijk voor (breuk)schade of beschadigingen, ontstaan bij of door het laden, transport en/of het lossen dan wel opstapelen, ook wanneer de (breuk)schade of beschadigingen later worden geconstateerd.
Onverminderd de aansprakelijkheid of de verantwoordelijkheid van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst of deze AIV, is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade die door Gebruiker of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in een Goed. Het gaat onder andere, doch niet uitsluitend om gebreken waardoor het Goed niet de veiligheid, kwaliteit, functionaliteit en/of performance biedt die redelijkerwijs kon worden verwacht. De productaansprakelijkheid ter zake geleverde, al dan niet verwerkte en/of gebruikte Goederen berust geheel bij de Leverancier. De Leverancier vrijwaart Gebruiker voor alle aanspraken van derden welke voortvloeien uit, of verband houden met, de door de Leverancier geleverde, verwerkte of gebruikte Goederen.
Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Gebruiker of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van de Leverancier, van haar personeel of van degenen die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Leverancier vrijwaart Gebruiker voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige leden en zal op eerste verzoek van Gebruiker een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Gebruiker – een en ander naar keuze van Gebruiker – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
Verzekeringen van haar aansprakelijkheid laten onverlet de aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van de Overeenkomst of de wet.
Onder de in dit artikel bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval de verzekering voor product- en dienstaansprakelijkheden ook na Levering, steeds met inbegrip van aansprakelijkheid door brand en/of explosie. Voorts zal de Leverancier alle goederen, Hulpmiddelen en/of Documentatie die zij van Gebruiker heeft of zal ontvangen, verzekeren tegen schade van welke aard dan ook, toegebracht gedurende de periode dat een en ander zich in de macht van de Leverancier bevindt of door haar wordt gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Gebruiker als derden aangemerkt.
Leverancier dient zich in haar (aansprakelijkheids)verzekering in elk geval ook onverkort te verzekeren tegen de risico’s van aansprakelijkheid jegens uiteindelijke afnemers van Goederen, ook na Levering. Het voorgaande geldt ongeacht welke plaats deze afnemers innemen in de keten van doorleveringen aan/van Gebruiker of derden en ongeacht jegens wie deze afnemers op hun beurt aansprakelijk zouden kunnen zijn.
Onverminderd aansprakelijkheden van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst, deze AIV of de wet, dient de Leverancier voornoemde en alle andere mogelijke aansprakelijkheden te verzekeren tot een dekkend bedrag, bij gebreke waarvan ten minste een bedrag van € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) per schadegeval geldt. De verzekering dient te worden afgesloten bij verzekeraars onder toezicht van DNB, of – indien het een niet in Nederland gevestigde Leverancier betreft – een aan DNB vergelijkbaar instituut. De betreffende verzekeraar dient een vergunning te hebben om verzekeringen aan te mogen bieden. De Leverancier is verplicht om zich conform dit artikel genoegzaam te verzekeren en verzekerd te houden. Gebruiker is gerechtigd hiervan en van de betaling van de premie(s) schriftelijk bewijs te verlangen. Leverancier is verplicht dat bewijs op eerste verzoek te verstrekken.
De Leverancier is verplicht om Gebruiker onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen indien en zodra er redelijke grond is te vrezen voor veiligheidsrisico’s met betrekking tot al dan niet geleverde Goederen en/of voor eventuele problemen of moeilijkheden in verband met hetgeen is voorgeschreven door geldende wet- en regelgeving.
De noodzaak, aard en urgentie van een terugroeping, inclusief maar niet beperkt tot producten en alle (half)producten waarin de betreffende Goederen zijn gebruikt, wordt uitsluitend door Gebruiker vastgesteld. Iedere terugroeping wordt door Gebruiker gecoördineerd. De Leverancier zal meewerken aan een terugroeping, naar behoren, met volledige inzet en kennis en rekening houdend met redelijke instructies en/of aanwijzingen van Gebruiker. De Leverancier is verplicht om de geleden schade en/of gemaakte kosten in verband met een terugroeping te vergoeden, tenzij en voor zover dit in het betreffende geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De Leverancier vrijwaart Gebruiker voor aanspraken van derden in verband met een terugroeping.

9. Ketenaansprakelijkheid

De Leverancier is zonder de voorafgaande schriftelijk toestemming van Gebruiker niet bevoegd om haar rechten uit hoofde van een Offerte of Overeenkomst dan wel haar rechtsverhouding op grond daarvan over te dragen, te cederen of te bezwaren. De Leverancier kan een op haar rustende verplichting jegens Gebruiker slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kan Gebruiker redelijke voorwaarden verbinden.
Alvorens de Leverancier, na verkregen schriftelijke toestemming van Gebruiker, een Levering opdraagt aan een derde, dient zij met die derde een schriftelijke overeenkomst te sluiten waar deze AIV deel van uitmaken, in dier voege dat de oorspronkelijk Leverancier daarin de rechtspositie inneemt van Gebruiker en de derde die van Leverancier.
De Leverancier is zonder de voorafgaande schriftelijk toestemming van Gebruiker niet bevoegd om haar verplichtingen uit hoofde van een Offerte of Overeenkomst uit te besteden. Indien en voor zover Gebruiker instemt met het door de Leverancier uitbesteden van bepaalde verplichtingen, garandeert de Leverancier reeds nu voor alsdan onherroepelijk en onvoorwaardelijk de deugdelijke en tijdige nakoming van dergelijke verplichtingen door de door de Leverancier aangewezen derde. De Leverancier is naast laatstbedoelde derde hoofdelijk aansprakelijk voor geleden schade en/of gemaakte kosten.
In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is Gebruiker bevoegd te verlangen dat Leverancier uitvoering van de Overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Een en ander ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Gebruiker is naar eigen keuze eveneens bevoegd verplichtingen van Leverancier voor rekening en risico van Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Indien Gebruiker zich genoodzaakt ziet verplichtingen van Leverancier – geheel of gedeeltelijk – zelf te (laten) verrichten, dan is Leverancier verplicht om alle benodigde informatie, waaronder Goederen op eerste verzoek van Gebruiker onverwijld en om niet aan Gebruiker ter beschikking te stellen.

10. Hulpmiddelen

Alle Hulpmiddelen en Documentatie blijven eigendom van Gebruiker c.q. worden eigendom van Gebruiker op het moment van aanschaf of vervaardiging.
De Leverancier is verplicht de Hulpmiddelen en Documentatie te merken als herkenbaar eigendom van Gebruiker, deze in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang de Leverancier ten aanzien van die Hulpmiddelen als houder optreedt.
Leverancier dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Gebruiker – uit welke hoofde dan ook – veilig te stellen. Indien derdenbeslag leggen op eigendommen van Gebruiker dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Leverancier verplicht om Gebruiker daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
Voor het geval Gebruiker haar eigendomsrechten wil uitoefenen (welke dan ook), geeft de Leverancier hierdoor bij voorbaat onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan Gebruiker en door Gebruiker aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Gebruiker zich bevinden en deze terug te nemen.
De Hulpmiddelen samen met eventuele kopieën en relevante gegevensdragers zullen door de Leverancier voor eigen rekening en in goede staat aan Gebruiker ter beschikking worden gesteld, op eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de laatste Levering van de Goederen waarop de Hulpmiddelen betrekking hebben dan wel zodra de Hulpmiddelen hun doel hebben gediend.
Hulpmiddelen die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt worden voorafgaand aan het eerste gebruik of op eerste verzoek van Gebruiker ter goedkeuring aan Gebruiker voorgelegd.
Verandering aan of afwijking van door Gebruiker ter beschikking gestelde of goedgekeurde Hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Gebruiker.
De Leverancier zal de Hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de Levering aan Gebruiker waarop de Hulpmiddelen betrekking hebben, tenzij Gebruiker hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.

11. Gedragscode

De Leverancier verklaart en garandeert dat binnen haar hele productieketen blijvend wordt gehandeld, ingekocht en geproduceerd op basis van de internationaal geaccepteerde sociale en ethische richtlijnen en normen. De Leverancier verklaart en garandeert dat zij en haar hele productieketen niet alleen blijvend voldoen aan de eigen binnenlandse (arbeids)wetgeving, maar ook aan de geldende conventies en protocollen van de Internationale Arbeidsorganisatie en de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties.
De Leverancier verklaart en garandeert dat:
a) zij bekend is met de inhoud en reikwijdte van de BSCI Gedragscode, zoals beschikbaar via http://www.bsci-intl.org/resources/code-of-conduct;
b) dat zij de BSCI Gedragscode steeds volledig zal naleven en respecteren zonder wijziging of intrekking, op basis van een ontwikkelingsgerichte benadering;
c) zij bekend is met de geldende wet- en regelgeving in het land of de landen waar zij en Gebruiker actief zijn en blijvend conform daaraan zal handelen en produceren;
d) zij Gebruiker op de hoogte zal stellen van eventuele tegenstrijdigheden tussen bepalingen van de BSCI Gedragscode en de in een land van exploitatie geldende wet- en regelgeving, indien en zodra zij daar weet van heeft of behoorde te hebben.

12. Intellectuele eigendom

Alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, waaronder doch niet uitsluitend auteursrechten, merkenrechten, modellenrechten en octrooirechten, belichaamd in of voortkomend uit de Goederen zullen volledig toekomen aan uitsluitend Gebruiker. In verband hiermee draagt de Leverancier dergelijke intellectuele en/of industriële eigendomsrechten door middel van de Overeenkomst voor zover nodig bij voorbaat over aan Gebruiker, zulks in de meest omvattende vorm en zonder enige beperking, opdat Gebruiker de enige rechthebbende zal zijn. Voor het geval en voor zover een dergelijke overdracht van toekomstige rechten onmogelijk zal zijn, verbindt de Leverancier zich door het aangaan van de Overeenkomst om deze rechten alsnog over te dragen aan Gebruiker op het moment dat deze rechten zullen zijn ontstaan. In verband hiermee verleent de Leverancier Gebruiker reeds nu voor alsdan een onherroepelijke volmacht om al datgene te doen dat nodig is om een dergelijke overdracht te bewerkstelligen, waaronder het opmaken en ondertekenen van akten of het doen inschrijven in bepaalde registers. De Leverancier garandeert dat zij bevoegd is tot de hier bedoelde overdracht(en), dat zij de vereiste toestemmingen en rechten van derden heeft verkregen en dat na een dergelijke overdracht geen rechten aan derden toekomen.
Als gevolg van de bedoelde overdracht van rechten verkrijgt Gebruiker ten aanzien van de Goederen het onbeperkte, eeuwigdurende en overdraagbare recht om de Goederen, waar ook ter wereld, openbaar te maken en te verveelvoudigen, in welke vorm dan ook, met inbegrip van het recht om de Goederen te bewerken en te wijzigen, zonder dat hiervoor enige vergoeding, hoe ook genaamd, verschuldigd is.
Het is de Leverancier ten strengste verboden om de Goederen en alle correspondentie, informatie, kennis en/of documentatie die daar betrekking op heeft te tonen aan, te gebruiken ten behoeve van, ter beschikking te stellen aan, te verkopen of te leveren aan en/of te produceren voor een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van Gebruiker.
Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Gebruiker te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de Overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Gebruiker.
De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen geen inbreuk maken op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten en/of knowhow van derden. De Leverancier is verplicht om de geleden schade en/of gemaakte kosten in verband hiermee te vergoeden. De Leverancier vrijwaart Gebruiker voor hiermee verband houdende aanspraken van derden, of andersoortige aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en/of industriële eigendomsrechten.
De Leverancier doet hierdoor afstand van alle haar toekomende persoonlijkheidsrechten, voor zover de toepasselijke wet- en/of regelgeving dit toelaat. De Leverancier doet op dezelfde wijze afstand van alle persoonlijkheidsrechten namens haar personeel en/of degenen die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Indien een geschil ontstaat over wie eigenaar is van Goederen respectievelijk over wie de rechthebbende is op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, heeft te gelden dat Gebruiker de enige eigenaar c.q. rechthebbende is, behoudens door de Leverancier te leveren tegenbewijs.
De Leverancier legt de verplichtingen uit dit artikel ook op aan alle (rechts)personen die zij in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden laat verrichten en/of die daarbij betrokken zijn. Indien de Overeenkomst eindigt en/of Levering is geschied, blijft dit artikel onverkort van kracht tussen Gebruiker en de Leverancier.
Bij overtreding van het bepaalde in dit artikel, verbeurt de Leverancier ten behoeve van Gebruiker, zonder sommatie of ingebrekestelling, een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,00 (zegge: vijftigduizend euro) per overtreding, te vermeerderen met € 5.000,00 (zegge: vijfduizend euro) per dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt. Het voorgaande laat onverlet de gehoudenheid van Leverancier tot vergoeding aan Gebruiker van alle schade die door het handelen van Leverancier is of zal ontstaan, indien deze schade meer bedraagt dan (de som van) gemeld boetebedrag. Gebruiker blijft steeds bevoegd om – zo nodig in kort geding – nakoming van de Overeenkomst en/of een verbod op de onrechtmatige handelingen te vorderen.

13. Risico- en eigendomsovergang

De volledige en onbezwaarde eigendom van en het risico voor de Goederen gaat over bij Levering. Onder Levering wordt hier verstaan dat er feitelijk gelost is en voor ontvangst is getekend. Enigerlei eigendomsvoorbehoud is uitgesloten.
Als Leverancier op verzoek van Gebruiker de verzending uitstelt, zal de eigendom van de Goederen op Gebruiker overgaan op de datum die daartoe nader tussen Gebruiker en Leverancier wordt overeengekomen. Leverancier is in zo’n geval gehouden vanaf die datum de Goederen als kenbaar eigendom van Gebruiker afzonderlijk op te slaan. De Goederen zullen niettemin voor risico van Leverancier als houder van de Goederen blijven, tot de Levering van de Goederen bij Gebruiker op de overeengekomen plaats(en).
Ingeval de Leverancier enige verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt is Gebruiker, zonder dat enige ingebrekestelling vereist is, gerechtigd Goederen in bezit te nemen. Artikel 10.4 van deze AIV is van overeenkomstige toepassing. Het voorgaande laat onverlet de gehoudenheid van Leverancier tot vergoeding aan Gebruiker van alle schade die door het handelen van Leverancier is of zal ontstaan. Gebruiker blijft steeds bevoegd om – zo nodig in kort geding – nakoming van de Overeenkomst en/of een verbod op de onrechtmatige handelingen te vorderen.

14. Geheimhouding

De Leverancier verplicht zich ertoe om geheimhouding te betrachten omtrent de Offerte, de Goederen, de Overeenkomst, alle correspondentie, informatie, kennis en/of documentatie die betrekking heeft op Gebruiker, aangeleverd is door Gebruiker en/of anderszins in het bezit is c.q. ter kennis is gekomen van de Leverancier in het kader van de voorbereiding, totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst(en) (hierna: de “Vertrouwelijke Informatie”), behoudens voor zover het Vertrouwelijke Informatie betreft die (anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van de Leverancier) publiekelijk bekend is, krachtens enige toepasselijke wetsbepaling, voorschrift of andere regelgeving bekend moet worden gemaakt of tot het moment dat door Gebruiker schriftelijk toestemming is gegeven voor gehele of gedeeltelijke opheffing van de vertrouwelijkheid en/of de geheimhoudingsverplichting.
De Leverancier verplicht zich ertoe om de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken indien en voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst(en). De Leverancier verplicht zich ertoe om de Vertrouwelijke Informatie enkel aan derden en/of werknemers ter beschikking te stellen indien en voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst(en) en niet voordat de Leverancier aan die derden en/of werknemers een aan de in deze AIV vervatte geheimhouding gelijke geheimhoudingsverplichting heeft opgelegd. De Leverancier staat er jegens Gebruiker voor in dat die derden en/of werknemers deze geheimhoudingsverplichting blijvend naleven.
Iedere Offerte en Overeenkomst is strikt vertrouwelijk. De Leverancier zal deze niet gebruiken en/of openbaren, ook niet voor marketing en/of commerciële doeleinden.
Indien de Leverancier uit hoofde van een verplichting krachtens de wet, een verbindend voorschrift of krachtens verbindende regelgeving bepaalde informatie openbaar moet maken, zal zij Gebruiker voorafgaand aan die openbaarmaking tijdig schriftelijk informeren.
De verplichting tot geheimhouding blijft ook na Levering of het eindigen van een Overeenkomst onverminderd van kracht.
Bij overtreding van het bepaalde in dit artikel, verbeurt de Leverancier ten behoeve van Gebruiker, zonder sommatie of ingebrekestelling, een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,00 (zegge: vijfentwintigduizend euro) per overtreding, te vermeerderen met een bedrag van € 2.500,00 (zegge: tweeduizendvijfhonderd euro) per dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt. Het voorgaande laat onverlet de gehoudenheid van Leverancier tot vergoeding aan Gebruiker van alle schade die door het handelen van Leverancier is of zal ontstaan, indien deze schade meer bedraagt dan (de som van) gemeld boetebedrag. Gebruiker blijft steeds bevoegd om – zo nodig in kort geding – nakoming van de Overeenkomst en/of een verbod op de onrechtmatige handelingen te vorderen.
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker is het Leverancier verboden om contact te onderhouden met bij de Overeenkomst betrokken derden, behoudens voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

15. Ontbinden en opzeggen

Indien de Leverancier tekortschiet in de nakoming van enige verplichting jegens Gebruiker uit hoofde van een Overeenkomst, enige andersoortige overeenkomst en/of deze AIV en de Leverancier ondanks een schriftelijke ingebrekestelling niet alsnog binnen veertien (14) dagen zijn/haar verplichtingen is nagekomen, is de Leverancier in verzuim en heeft Gebruiker het recht om de Overeenkomst of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst of om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door de Leverancier hiervan schriftelijk in kennis te stellen.
Indien en zodra de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag daartoe is ingediend, surséance van betaling aanvraagt, dan wel inzake de Leverancier een aanvraag is ingediend inzake vergelijkbare procedures als genoemd in Bijlage A en B bij de Verordening (EG) Nr. 1346/2000 van de Europese Raad van 29 mei 2000, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de vrije beschikkings(bevoegdheid) over haar vermogen of delen daarvan verliest, heeft Gebruiker het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist of om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door de Leverancier hiervan schriftelijk in kennis te stellen, tenzij de curator of de bewindvoerder de uit de Overeenkomst, enige andersoortige overeenkomst en/of deze AIV voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
Gebruiker heeft het recht om de Overeenkomst of overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist of om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door de Leverancier hiervan schriftelijk in kennis te stellen, indien:
a) Zich met betrekking tot de Leverancier een gebeurtenis voordoet op grond van de jurisdictie waar de Leverancier is gevestigd, kantoor houdt en/of handel drijft, die analoog is aan de in artikel 15.2. van deze AIV bedoelde gebeurtenissen;
b) de Leverancier wordt ontbonden, haar onderneming geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen, geliquideerd, afgerond, stopgezet of naar het buitenland wordt verplaatst, dan wel er anderszins sprake is van staking van de bedrijfsuitoefening of een relevant besluit daartoe wordt aangenomen;
c) zich een wijziging voordoet in de daadwerkelijke zeggenschap over Gebruiker of, al naar gelang, over de Leverancier, of indien Gebruiker of, al naar gelang, de Leverancier betrokken is bij of het onderwerp is van een fusie, spin-off of splitsing, inclusief een juridische fusie en/of juridische splitsing, waarbij "zeggenschap" wordt begrepen als de bevoegdheid om, direct of indirect, de koers van het management en het beleid van een (rechts)persoon, entiteit of juridische entiteit te bepalen of vast te stellen;
d) de Leverancier betrokken raakt bij onderhandelingen met één of meer van haar schuldeisers dan wel een andere stap zet met het oog op de algemene aanpassing of herschikking van haar schulden.
Leverancier is verplicht om alle geleden schade en/of gemaakte kosten als gevolg van enige in dit artikel bedoelde ontbinding of opzegging te vergoeden. Het in dit artikel bepaalde geldt onverminderd alle overige aan Gebruiker uit hoofde van de wet toekomende rechten en met dien verstande dat Gebruiker geen enkele vorm van (schade)vergoeding, hoe ook genaamd, is verschuldigd aan de Leverancier.
Bij (gedeeltelijke) ontbinding heeft Gebruiker, onverminderd haar overige rechten mede de keuze:
a) De reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken Goederen voor rekening van de Leverancier terug te sturen en het voor deze Goederen reeds betaalde terug te vorderen dan wel te verrekenen. De Leverancier is verplicht de ter zake van de Overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door Gebruiker behouden goederen, onverwijld aan Gebruiker te restitueren;
b) hetgeen alsnog ter Levering wordt aangeboden te weigeren, zonder daardoor in (schuldeisers)verzuim te geraken;
c) de Overeenkomst zelf of door een derde te laten voltooien, eventueel na een schriftelijke kennisgeving, met gebruikmaking van de reeds door de Leverancier geleverde Goederen al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding.

16. Overige bepalingen

Gebruiker is bevoegd om haar rechten uit hoofde van een Offerte of Overeenkomst dan wel haar rechtsverhouding op grond daarvan over te dragen, te cederen of te bezwaren. De Leverancier wordt geacht daar reeds nu voor alsdan toestemming voor te hebben gegeven en verplicht zich ertoe om Gebruiker steeds te voorzien van alle daarvoor vereiste medewerking, assistentie, informatie, documenten en gegevens.
Gebruiker kan haar in deze AIV omschreven rechten te allen tijde ook uitoefenen jegens een aan de Leverancier gelieerde onderneming.
Tussentijdse eenzijdige wijzigingen van deze AIV door Gebruiker zijn toegestaan, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke vereisten.
Waar in deze AIV "schriftelijk" wordt gebruikt, wordt hieronder mede begrepen elektronische gegevensoverdracht per fax, e-mail, internet, EDI, dan wel via enig ander gebruikelijk (elektronisch) handelsmedium.
Waar in deze AIV “(geleden) schade” en/of “(gemaakte) kosten” wordt gebruikt, omvat dit onder andere, doch niet uitsluitend, materiaalkosten, transportkosten, reiskosten, arbeidskosten, kosten gemaakt om bestelde producten en/of diensten te vervangen, kosten van materialen van andere leveranciers die onbruikbaar zijn geworden, geleden verlies, gederfde winst, gederfde overeenkomsten, gederfde besparingen, verlies van gegevens, verlies vanwege bedrijfsonderbrekingen of stillegging van de productie en/of de onderneming. Een en ander ongeacht of de schade is geleden en/of de kosten zijn gemaakt door of ten behoeve van Gebruiker, haar ondergeschikten en/of derden betrokken bij de uitvoering van enige overeenkomst.
Indien en voor zover (gedeeltes van) andere algemene voorwaarden (mede) van toepassing zijn, dan prevaleren bij eventuele tegenstrijdigheden deze AIV. Ingeval van onverenigbaarheden, tegenstrijdigheden of verschillen tussen taalversies van deze AIV, prevaleert de oorspronkelijke Nederlandstalige versie. Ingeval van onverenigbaarheden, tegenstrijdigheden of verschillen tussen deze AIV en enige Offerte of Overeenkomst, prevaleert de Offerte of Overeenkomst.
Indien Gebruiker op grond van de haar op dat moment bekend zijnde omstandigheden in redelijkheid heeft gemeend haar verplichtingen te mogen opschorten, is Gebruiker niet verplicht tot enige schadevergoeding aan de Leverancier indien achteraf bekend mocht worden dat het beroep van Gebruiker op zijn opschortingsrecht niet rechtsgeldig is geweest.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker is het de Leverancier niet toegestaan vorderingen die zij heeft of zal verkrijgen op Gebruiker aan derden te cederen, te verpanden of anderszins te bezwaren of over te dragen. Deze beperkingen gelden zowel goederenrechtelijk als verbintenisrechtelijk.

17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op alle door Gebruiker verrichte handelingen, waaronder iedere Offerte, Overeenkomst en andere door haar gesloten overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopvedrag (CISG) en/of andere internationale koopverdragen met betrekking tot roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van enige Offerte, Overeenkomst, enige andere door Gebruiker gesloten overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement Oost-Brabant.
Indien de Leverancier is gevestigd, kantoor houdt en/of handel drijft in een land dat geen lid is van de EU en/of ingeval van een situatie die niet valt onder de reikwijdte van de Verordening (EU) Nr. 1215/2012 van 12 december 2012 of een equivalent daarvan, is Gebruiker onverminderd het bepaalde in artikel 17.2. bevoegd een geschil voor te leggen aan het Nederlands Arbitrage Instituut overeenkomstig het Arbitragereglement van dat instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter. Het scheidsgerecht zal worden benoemd volgens de lijstprocedure. De plaats van arbitrage zal zijn Eindhoven, Nederland. De procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal.
Indien en zodra Gebruiker een procedure aanhangig heeft gemaakt bij het Nederlands Arbitrage Instituut is deze instantie bij uitsluiting bevoegd om het betreffende geschil te beslechten en is de Nederlandse rechter in het arrondissement Oost-Brabant niet langer bevoegd.
Onverminderd het bepaalde in dit artikel is Gebruiker voorts bevoegd om zich, in het geval van een grensoverschrijdende zaak te richten tot de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement Den Haag.

General Purchasing Conditions

General information
Before we can procure or purchase services and/or products we need to make arrangements with you. To avoid each individual situation requiring a separate agreement, we apply general purchasing conditions, which set out what you should do and what you can expect from us. This document contains some important points of these general purchasing conditions.

Basic arrangements

The agreement that we conclude with each other can be included in the offer, the purchase order, the order confirmation or another written document.
Your quoted prices include all costs and apply in principle to delivery DDP. We pay you within 45 days of your invoice being processed.
Delivery is to be made with proper packaging and presentation of all documentation. The product code/bar codes, order number, delivery location and all other details must be clearly stated on the outside of the goods and/or packaging.
It is important that you always keep us informed about the performance of the agreement. This includes warning us in due time about developments and informing us of their consequences for planning, functionality and the budget.
It is important that you take out proper liability insurance.

Intellectual property
As an organisation, we focus on innovation and the development of new and cutting-edge technologies. The creation of intellectual property (IP) is an essential part of this process. We cannot continually perform our activities without a good IP policy that has the usual safeguards, including a penalty in accordance with market conditions. This is the only way we can effectively encourage our suppliers to comply with this policy when necessary. The continuity of our business depends on this. All our partners have an interest in this, including you.
In the same way, our organisation attaches great importance to confidentiality. We trust that you will also commit to the necessary discretion.

End of the agreement
In principle, if you do not comply with the arrangements made at any time, we will give you 14 days in which to still comply. If you fail to do so, we may terminate the agreement. We will examine whether this is desirable on a case-by-case basis.

18. Definitions

In these conditions, the following capitalised terms have the stated meaning (words in the singular include the plural and vice versa):

GPCs: these general purchasing conditions;
Goods: goods to be delivered, work to be performed and/or services to be provided by the Supplier, including Resources and/or Documentation;
Delivery: placing the Goods in the possession or under the control of the User, as well as assembling, installing and putting those Goods into operation;
Supplier: the other party of the User and the legal entities forming part of its group;
User: the party that accepts the Offer or enters into the Agreement with the Supplier, namely Settels Savenije group of companies B.V. (Chamber of Commerce no. 17069987) or an affiliate or party yet to be incorporated;
Agreement: the arrangements between the User and the Supplier regarding the purchase and Delivery of Goods.
Offer: a proposal from the Supplier, including quotations and price lists.
Resources: materials, drawings, calculations, formulas, models, moulds, instructions, designs, styles, compositions, procedures, working methods, know-how, specifications, software and other resources provided by or on behalf of the User, or provided, purchased, developed or produced by or on behalf of the Supplier, directly or indirectly, alone or together with others, for the benefit of the User or a Delivery;
Documentation: all agreed documentation required for the proper use or application of the Goods and/or belonging to the Goods, as well as quality marks and/or certificates;
Confidential Information: as defined in Article 14.1.

19. Applicability

These GPCs apply to all current and future Agreements and/or actions performed by the User, to the exclusion of any general sales and/or delivery conditions of the Supplier.
Deviations from these GPCs apply only if the User has explicitly confirmed them in writing to the Supplier.
If any provision of these GPCs is invalid, void or unenforceable, or is declared invalid, void or unenforceable, this will not affect the validity of the other provisions of these GPCs. In that case, the parties will consult and further agree so this provision is replaced by valid, enforceable and legally effective provisions, with the same purport as the original provision as much as possible.
Any deviations from these GPCs that the User applies or tolerates at any time in favour of an existing or potential Supplier, will never entitle that Supplier to subsequently invoke this, or assert that the application of such a deviation has been established for it.

20. Formation and agreement

Once the User has accepted an Offer, the Supplier may no longer withdraw it.
A request by the User to the Supplier to submit an Offer is without obligation and can be revoked without any formalities.
If several Goods are listed in an Offer and a price is specified for each one, the User may accept some of the offered Goods at their specified price.
A written document recording all or part of a purchase order that the User has sent to the Supplier is binding and qualifies as an Agreement, unless the User decides not to proceed with it in writing within two (2) working days of the date of the purchase order. In the case of framework agreements, the Agreement is formed when the User sends a purchase order to the Supplier.
An Agreement and any amendments and additions to it, including arrangements on additional work and/or contract variations, are binding on the User only if and once the User has confirmed them in writing and an authorised person has signed for them on the User’s behalf.
If the arrangements are not recorded in writing and the Supplier nevertheless starts to implement them with the User’s consent, the content of the Offer will serve as the Agreement.
If the Supplier performs work and/or makes preparations for that purpose, before receiving a written order or order confirmation, as referred to in this article, it does so at its own risk and expense.
If, in a request for an Offer or otherwise, the User refers , or has previously referred, to technical, safety, quality or other requirements, specifications and/or regulations, these will form part of the Agreement. The Supplier is deemed familiar with the content, scope and consequences of the above, unless the Supplier immediately confirms in writing to the User that and to what extent this is not the case. If requested, the User will give the Supplier further information about such requirements, specifications and/or regulations.
If Resources or any drawings, models, specifications, instructions, inspection regulations, etc. provided or approved by the User are used or must be used in the performance of the Agreement, these will form part of the Agreement. Delivery also means delivery of all associated Resources at the Supplier’s risk and expense.
If the Supplier fails to comply with any obligation under the Agreement and still does not comply within fourteen (14) days, despite a written notice of default, the Supplier will forfeit an immediately due and payable penalty to the User, without any further demand or notice of default, of 10% of the full purchase price of the Agreement concerned, subject to a minimum of €1,000.00 (one thousand euros), plus a penalty of €250.00 (two hundred and fifty euros) for each day or part of a day that proper compliance is lacking. This provision does not affect the Supplier’s obligation to compensate the User for all damage that has arisen or will arise because of the Supplier’s actions, if this damage exceeds the sum of the above penalty amounts. The User remains entitled at all times – if necessary, in interim relief proceedings – to demand specific performance of the Agreement and/or obtain an injunction on unlawful acts. This penalty clause applies to general instances of breach. Certain instances of breach may also be cumulatively subject to a specific penalty, as set out in these GPCs.
If the Agreement has been concluded between the User and two (2) or more Suppliers jointly, or if two (2) or more natural or legal persons are responsible for any obligation under the Agreement, these parties are always jointly and severally bound and liable towards the User.
The applicability of Section 407(1) of Book 7 of the Dutch Civil Code is completely excluded.

21. Prices and payment

All prices quoted by the Supplier at any time are fixed, include all costs the Supplier will incur to comply with its obligations towards the User (including costs of inspections, travel and accommodation, analyses, disbursements, measurements, tests, packaging, taking back packaging, etc.) and cannot be increased without the User’s prior, express and written consent.
Unless explicitly agreed otherwise in writing, all prices are in euros, exclude VAT and are for delivery ‘DDP’ within the meaning of Incoterms 2010 at the User’s stated location in Eindhoven, the Netherlands, if no other location is specified.
The Supplier must provide the originals of all transport and other documents, whether or not required for customs clearance, including at least the bill of lading, immediately on the User’s request.
Unless expressly agreed otherwise in writing, invoices must be sent to Settels Savenije group of companies B.V., Achtseweg Zuid 211, 5651 GW Eindhoven, for the attention of the accounts department. The Supplier’s invoices must state the User’s reference and/or order number, the name of the User’s contact person and be accompanied by a clear specification in accordance with the User’s instructions. The User may at all times suspend the payment of invoices, as long as these conditions have not been met.
The User will not process an invoice until the conditions referred to in the previous paragraph have been met and it has accepted the relevant Delivery.
The User will pay an invoice within forty-five (45) days of processing it. If payment is made within fourteen (14) days of receipt of the invoice, the User is entitled to a 3% discount, which it may immediately deduct from its payment. The Supplier must submit its invoice to the User within four (4) weeks of the last Delivery.
Payment by the User in no way implies a waiver of any right and does not release the Supplier from any warranty and/or liability under the Agreement or the law.
If the Supplier imputably fails to perform, the User will pay the Supplier’s invoice less any loss and costs that result or will result from that imputable failure.
The User may always set off one or more debts to the Supplier, for whatever reason, against one or more claims against the Supplier, for whatever reason.
The Supplier may not add late payment or other surcharges or increases, on whatever basis, to its invoice.
The User may suspend the payment of invoices if it discovers a defect in the Goods or Delivery.
The Supplier may not suspend any obligation or set off amounts owed to it. The Supplier declares that it waives its rights to suspend its obligations under the Agreement.
If and insofar as the Supplier ever fails to pay the amounts owed to the User on time, or at least within thirty (30) days of the invoice date, the Supplier must pay the User interest equal to the statutory commercial interest rate under Section 119a of Book 6 of the Dutch Civil Code plus 2%, and all of the User’s claims against the Supplier, for whatever reason, will then become immediately due and payable. For calculating the interest on the amount due, part of a month counts as a full month.
If and insofar as the Supplier does not, does not punctually or does not properly fulfil its obligations under the Agreement, the User may suspend the fulfilment of its obligations towards the Supplier until the Supplier’s obligations are fulfilled or security has been provided. This also applies if the User has reasons to doubt the Supplier’s willingness or ability to perform and/or pay and/or the Supplier’s creditworthiness. This applies regardless of whether the failure or imminent failure can be imputed to the Supplier.
The Supplier must reimburse the User for all costs the User incurs because of any failure by the Supplier to perform, including but not limited to:
c) costs relating to drafting and sending requests to perform, conducting settlement negotiations and other actions in preparation for any legal proceedings;
d) the invoices of lawyers for their work, both judicial and extrajudicial, including insofar as they exceed amounts set by the court or arbitrator, court fees, costs of bailiffs, authorised agents and collection agencies, as well as all costs of execution.
If attachment is levied against the Supplier at any time, the Supplier must report this to the User within 24 hours.
The Supplier is not entitled to charge price increases to the User, even if external circumstances occur that influence price determinants.
Under all circumstances and at every stage of the Agreement, the User may require the Supplier to immediately provide sufficient security for the fulfilment of its obligations, failing which the User may terminate the Agreement under the provisions of Article 15 of these GPCs.

22. Delivery and completion

Unless explicitly agreed otherwise in writing, delivery is made ‘DDP’ within the meaning of Incoterms 2010 at the User’s stated location in Eindhoven, the Netherlands, if no other location is specified.
Delivery is to be made with proper packaging and presentation of the Documentation. The product code/bar codes, order number, delivery location and all other details determined by the User must be clearly stated on the outside of the goods and/or packaging.
The Supplier must provide the Documentation to the User prior to or simultaneously with Delivery, failing which the User may suspend payment until the Documentation is in its possession.
The Supplier is liable for damage or loss caused by unsound or inadequate packaging or Documentation.
Unless explicitly agreed otherwise in writing, the Supplier may not make an early or partial Delivery or deliver more than agreed. The User may return any Deliveries that have not been agreed, as referred to above, at the Supplier’s risk and expense to the Supplier’s address known to the User. If the User consents to an early Delivery, the User may nevertheless make payment based on the term stated in the Agreement. For the purpose of these GPCs, Delivery also includes partial deliveries.
If the User is unable to take delivery of the Goods at the agreed time or in the agreed manner, for whatever reason, the Supplier must store, secure and keep the Goods properly insured and further take all reasonable measures to prevent any deterioration in quality until Delivery has occurred.
The Supplier warrants Delivery without any restrictions. This concerns restrictions under the law of obligations and property law, including but not limited to pledges, attachments, rights of enjoyment, retention of title, etc. The Goods are thus delivered free, unencumbered and unburdened with any restrictions whatsoever.
If and as soon as the Supplier anticipates or should reasonably foresee that it will not fulfil one or more of its obligations, including a failure to deliver and/or defective and/or late Delivery, or any change in the composition and/or characteristics of the Goods to be delivered, it must inform the User immediately and in advance in writing, stating the reasons and probable duration of the delay.
The User may always require a change in the scope and/or properties of the Goods and may always make changes to the drawings, models, instructions, specifications, etc. for the Goods to be delivered. If the Supplier believes these changes have consequences for the price and/or delivery period, it must, before giving effect to the change, inform the User of this in writing as soon as possible, but no later than eight days after notice of the requested change. If the User believes the consequences for the price and/or delivery time are unreasonable, it may terminate the Agreement with immediate effect under the provisions of Article 15 of these GPCs.
A Delivery is accepted by the User only after it has approved the Delivery. The User is entitled to reject a Delivery within 14 days of the date of that Delivery, regardless of any periods the Supplier applies in this respect.
The Supplier must keep the User informed of the performance of the Agreement or Delivery of the Goods and provide the User with additional information immediately on the User’s request. The Supplier must also inform and warn the User in due time of developments and what their consequences are for aspects such as planning, functionality and budget. In this context, the Supplier must give prompt warning of the financial consequences and risks associated with additional requirements or changes relating to the Delivery or the Goods.

23. Inspections and approval

Approval and/or acceptance relate only to the quantity and the external condition of the delivered Goods, and, if the Goods are delivered packaged and/or bundled, only to the quantity and the external condition of the packaging.
The User may always suspend payment of rejected Goods.
If Goods are fully or partially rejected, whether or not during inspection, checking and/or testing, the User will notify the Supplier accordingly. If Goods are rejected during or after Delivery, ownership and risk of the rejected Goods pass to the Supplier from the date of the notice referred to in the previous sentence.
Inspection, checking and/or testing never imply Delivery or acceptance. Inspection, checking and/or testing or their results never qualify as any form of acknowledgement, however named, by the User of the soundness of the Goods and do not release the Supplier from any liability.
If and as soon as the Supplier has not collected one or more rejected Goods within the period specified by the User, the User may return them at the Supplier’s risk and expense to the Supplier’s address known to the User.
The User may always refuse to accept or may reject Goods if the conditions set out in the Agreement or in these GPCs are not met. If Goods do not conform to the Agreement or these GPCs, the Supplier must repair or replace them at its own expense and risk, at the User’s discretion and immediately on its request, unless the User prefers termination under the provisions of Article 15 of these GPCs.
The Supplier warrants that it has the applicable safety certifications (including but not limited to a valid VCA, VCO and/or VCU certificate, which are Safety, Health and the Environment Checklists for contractors, clients and temporary employment agencies respectively). The Supplier must provide a copy of the relevant certificates to the User immediately on the User’s request.

24. Warranty

The Supplier warrants that the Goods conform to the Agreement and either have the promised characteristics or characteristics that the User may reasonably expect, are free from defects, are fit for the purpose for which they are intended, are delivered in accordance with the agreed time schedule and comply with local and other statutory requirements, other government rules and the requirements of the safety and quality standards applied within the industry, all as these apply at the time of Delivery.
Before entering into the Agreement, the Supplier must check the completeness and accuracy of specifications, drawings and other Documentation received from the User for the performance of the Agreement.
Notwithstanding the User’s other claims, the Supplier must repair all defects that occur or are discovered during the warranty period of at least one year, at its own risk and expense, immediately on the User’s request and in consultation with the User as soon as possible.
If the User believes that the Supplier has not removed a defect or has not removed it promptly and/or properly, or if the removal of the defect cannot be delayed, the User may, after giving written notice, do or have a third party do what is necessary at the Supplier’s expense. The User may recover the associated costs from the Supplier, for example by deducting them from payments still owed to the Supplier, suspending obligations and/or applying setoff.
After the applicable warranty period expires, the Supplier remains liable for hidden defects for five years. Hidden defects mean a defect that the User could not reasonably have discovered when inspecting the Goods.

25. Liability

The Supplier must unload and store the Goods in accordance with the User’s instructions. The Supplier is liable for breakages or other damage caused during or by loading, transport, unloading or stacking, even if these breakages or other damage are discovered later.
Notwithstanding the Supplier’s liability or responsibility under the Agreement or these GPCs, the Supplier is liable for all damage or loss that the User or third parties suffer because of a defect in one or more Goods. These include but are not limited to defects that result in the Goods not offering the safety, quality, functionality and/or performance that could reasonably be expected. The product liability for delivered Goods, whether or not processed and/or used, rests entirely with the Supplier. The Supplier indemnifies the User against all third-party claims arising from or in connection with the Goods delivered, processed or used by the Supplier.
The Supplier is liable for all damage or loss that the User or third parties suffer because of acts or omissions of the Supplier, its personnel or those it involves in the performance of the Agreement.
The Supplier indemnifies the User against third-party claims for compensation of damage or loss based on liability as referred to in the previous paragraphs and must, immediately on the User’s request, reach a settlement with those third parties, or defend itself in court, instead of or with the User – at the User’s discretion – against claims as referred to above.
Insurance covering its liability does not affect the Supplier’s liability under the Agreement or the law.
The insurance obligation referred to in this article at least includes insurance for product and service liability even after Delivery, always including liability due to fire and/or explosion. The Supplier must also insure all goods, Resources and/or Documentation it has received or will receive from the User against damage or loss of whatever nature caused during the period this is all under the control of or held by the Supplier.
For the purpose of this article, the User’s personnel and employees are considered third parties.
In its liability insurance, the Supplier must at least also fully insure itself against the risks of liability towards end buyers of Goods, even after Delivery. The above applies regardless of where these buyers are positioned in the chain of onward deliveries to/from the User or third parties and regardless of whom these buyers could be liable towards in turn.
Notwithstanding any liability of the Supplier under the Agreement, these GPCs or the law, the Supplier must insure the above and all other possible liabilities for an adequate amount, failing which a minimum amount of €500,000.00 (five hundred thousand euros) per claim will apply. The insurance must be taken out with insurers under the supervision of the Dutch central bank (DNB), or – if the Supplier is not established in the Netherlands – an institute comparable to DNB. This insurer must be licensed to provide insurance. The Supplier must take out and keep itself adequately insured in accordance with this article. The User may demand written proof of this insurance and of payment of the premium(s). The Supplier must provide this proof immediately on request.
The Supplier must inform the User immediately in writing if and as soon as there are reasonable grounds to fear safety risks in relation to Goods, whether or not delivered, and/or any problems or difficulties in relation to what is prescribed by applicable laws and regulations.
The necessity, nature and urgency of a recall, including but not limited to products and all semi-finished products in which the Goods concerned are used, will be determined exclusively by the User. The User will coordinate any recall. The Supplier must duly cooperate in a recall, with full commitment and knowledge, taking into account the User’s reasonable instructions and/or directions. The Supplier must compensate the damage suffered and/or costs incurred in connection with a recall, unless and insofar as this would be unacceptable in the particular case according to standards of reasonableness and fairness. The Supplier indemnifies the User against third-party claims in connection with a recall.

26. Vicarious liability

Without the User’s prior written consent, the Supplier may not transfer, assign or encumber its rights or its legal relationship under an Offer or Agreement. The Supplier may transfer one of its obligations towards the User to a third party only with the User’s prior written consent. The User may attach reasonable conditions to this consent.
Before the Supplier, after having obtained the User’s written consent, instructs a third party to make a Delivery, it must enter into a written agreement with that third party, of which these GPCs form part, in such a way that the original Supplier assumes the legal position of the User and the third party assumes the legal position of the Supplier in that agreement.
Without the User’s prior written consent, the Supplier may not outsource its obligations under an Offer or Agreement. If and insofar as the User agrees to the Supplier outsourcing certain obligations, the Supplier irrevocably and unconditionally warrants the proper and punctual fulfilment of those obligations by its designated third party. The Supplier will be jointly and severally liable with this third party for any damage suffered and/or costs incurred.
In urgent cases and also if, after consultation with the Supplier, it must reasonably be assumed that the Supplier cannot or will not fulfil its obligations under the Agreement, or cannot fulfil them punctually or properly, the User may require the Supplier to outsource all or part of the performance of the Agreement to third parties at its own risk and expense. This will not release the Supplier from its obligations under the Agreement. The User may also, at its own discretion, perform or have the Supplier’s obligations performed by third parties at the Supplier’s risk and expense. If the User feels compelled to perform or have a third party perform all or part of the Supplier’s obligations, the Supplier must provide all necessary information, including Goods, to the User immediately on the User’s request and free of charge.

27. Resources

All Resources and Documentation remain the User’s property or become the property of the User when purchased or produced.
The Supplier must mark the Resources and Documentation as the User’s recognisable property, keep them in good condition and insure them at its own expense against all risks for as long as the Supplier acts as holder of those Resources.
The Supplier must always do everything that can reasonably be expected of it to safeguard the User’s property rights, for whatever reason. If third parties attach the User’s property or wish to establish or assert rights to it, the Supplier must inform the User immediately.
If the User wishes to exercise any of its property rights, the Supplier hereby grants the User and its designated third parties unconditional and irrevocable advance consent to enter all places where the User’s property is located and to repossess it.
The Supplier must provide the Resources with any copies and relevant data carriers to the User at its own expense and in good condition, immediately on the User’s request, simultaneously with the last Delivery of the Goods to which the Resources relate, or as soon as the Resources have served their purpose.
The Supplier must submit the Resources it will use to perform the Agreement to the User for approval prior to their first use or immediately on the User’s request.
Changes to or deviations from Resources that the User has provided or approved are permitted only with the User’s prior written approval.
The Supplier may not use or have a third party use the Resources for or in connection with any purpose other than the Delivery to the User to which the Resources relate, unless the User has given its prior written consent for this purpose.

28. Code of conduct

The Supplier represents and warrants that it will continue to trade, purchase and produce within its entire production chain based on internationally accepted social and ethical guidelines and standards. The Supplier represents and warrants that it and its entire production chain not only permanently comply with its own national labour legislation, but also with the applicable conventions and protocols of the International Labour Organisation and the Universal Declaration of Human Rights of the United Nations.
The Supplier represents and warrants that:
e) it is familiar with the content and scope of the BSCI Code of Conduct, available at http://www.bsci-intl.org/resources/code-of-conduct;
f) it will always fully comply with and observe the BSCI Code of Conduct with no amendment or cancellation, based on a development-oriented approach;
g) it is familiar with the applicable laws and regulations in the country or countries where it and the User operate and will continue to act and produce in accordance with them;
h) it will inform the User of any inconsistencies between the provisions of the BSCI Code of Conduct and the laws and regulations applicable in a country where it operates, if and as soon as it knows or should have known of them.

29. Intellectual property

All intellectual and/or industrial property rights, including but not limited to copyrights, trademark rights, design rights and patent rights, embodied in or arising from the Goods will vest solely in the User. By means of the Agreement, the Supplier transfers such intellectual and/or industrial property rights to the User in advance, insofar as necessary, in the most comprehensive form and with no restriction, so the User will become the sole rightholder. If and insofar as such a transfer of future rights will be impossible, the Supplier undertakes by entering into the Agreement to transfer these rights to the User when they arise. To this end, the Supplier already grants the User an irrevocable power of attorney to do all that is necessary to bring about such a transfer, including drafting and signing deeds or having them recorded in certain registers. The Supplier warrants that is authorised to perform such transfer(s), that it has obtained the required consents and rights from third parties, and that no rights will vest in third parties after such a transfer.
As a result of such a transfer of rights, the User will acquire the unrestricted, perpetual and transferable right to publicise and reproduce the Goods in any form, anywhere in the world, including the right to process and modify the Goods, without any compensation, however named, being payable.
The Supplier is strictly prohibited from demonstrating the Goods and all correspondence, information, knowledge and/or documentation relating to them, using these for the benefit of, making these available to, selling or delivering these to, and/or producing these for a third party without the User’s prior written consent for this purpose.
The Supplier may use the information provided by the User, but only in connection with the Agreement. This information is and remains the User’s property.
The Supplier represents and warrants that the Goods do not infringe any third-party intellectual and/or industrial property rights and/or know-how. The Supplier must compensate any damage suffered and/or costs incurred in this regard. The Supplier indemnifies the User against related third-party claims, or other third-party claims due to the infringement of their intellectual and/or industrial property rights.
The Supplier hereby waives all personality rights to which it is entitled, insofar as the applicable laws and/or regulations permit this. The Supplier likewise waives all personality rights on behalf of its personnel and/or those it involves in performing the Agreement.
If a dispute arises over who is the owner of the Goods or who is the holder of the intellectual and/or industrial property rights, the User will be the sole owner or rightholder, unless the Supplier can provide proof to the contrary.
The Supplier will also impose the obligations under this article on all natural persons and legal entities that it has perform work and/or otherwise involves within the context of the Agreement. If the Agreement ends and/or Delivery has been made, this article will remain in full force between the User and the Supplier.
If the provisions of this article are contravened, the Supplier will forfeit an immediately due and payable penalty of €50,000.00 (fifty thousand euros) for each contravention, plus €5,000.00 (five thousand euros) for each day or part of a day that the contravention continues, to the User with no need for a prior demand or notice of default. This provision does not affect the Supplier’s obligation to compensate the User for all damage that has arisen or will arise because of the Supplier’s actions, if this damage exceeds the sum of the above penalty amounts. The User remains entitled at all times – if necessary, in interim relief proceedings – to demand specific performance of the Agreement and/or obtain an injunction on unlawful acts.

30. Transfer of risk and ownership

Full and unencumbered ownership of and risk in the Goods passes on Delivery. Delivery for this purpose means that the Goods have been physically unloaded and a receipt has been signed. Any retention of title is excluded.
If the Supplier delays dispatch on the User’s request, ownership of the Goods will pass to the User on the date further agreed between the User and Supplier. In such a case, the Supplier must store the Goods separately as the User’s clear property as from that date. The Goods will nevertheless remain at the Supplier’s risk as the holder of the Goods until their Delivery to the User at the agreed location(s).
If the Supplier fails to comply with any obligation under the Agreement, the User may take possession of the Goods with no need for any notice of default. Article 10.4 of these GPCs will apply by analogy. This provision does not affect the Supplier’s obligation to compensate the User for all damage or loss that has arisen or will arise because of the Supplier’s actions. The User remains entitled at all times – if necessary, in interim relief proceedings – to demand specific performance of the Agreement and/or obtain an injunction on unlawful acts.

31. Confidentiality

The Supplier undertakes to observe confidentiality with regard to the Offer, the Goods, the Agreement, all correspondence, information, knowledge and/or documentation relating to the User, which has been supplied by the User and/or has otherwise come into the possession and/or to the knowledge of the Supplier in relation to the preparation, conclusion and performance of the Agreement(s) (the ‘Confidential Information’), except insofar as it concerns Confidential Information that is public knowledge (other than as a result of an imputable breach or unlawful act by the Supplier), must be disclosed under any applicable statutory provision, rule or other regulations, or until the User has given written permission for the complete or partial removal of the secrecy and/or duty of confidentiality.
The Supplier undertakes to use the Confidential Information only if and to the extent necessary for the performance of the Agreement(s). The Supplier undertakes to make the Confidential Information available to third parties and/or employees only if and insofar as necessary for the performance of the Agreement(s) and not before the Supplier has imposed a duty of confidentiality equivalent to that contained in these GPCs on those third parties and/or employees. The Supplier warrants to the User that these third parties and/or employees will continually comply with this duty of confidentiality.
Every Offer and Agreement is strictly confidential. The Supplier may not use and/or disclose them, not even for marketing and/or commercial purposes.
If the Supplier must disclose certain information under a statutory obligation, a binding rule or binding regulations, it must give the User written notice in due time prior to that disclosure.
The duty of confidentiality remains in full force even after Delivery or the end of an Agreement.
If the provisions of this article are contravened, the Supplier will forfeit an immediately due and payable penalty of €25,000.00 (twenty-five thousand euros) for each contravention, plus an amount of €2,500.00 (two thousand, five hundred euros) for each day or part of a day that the contravention continues, to the User with no need for a prior demand or notice of default. This provision does not affect the Supplier’s obligation to compensate the User for all damage that has arisen or will arise because of the Supplier’s actions, if this damage exceeds the sum of the above penalty amounts. The User remains entitled at all times – if necessary, in interim relief proceedings – to demand specific performance of the Agreement and/or obtain an injunction on unlawful acts.
Unless the User gives its prior written consent, the Supplier may not maintain contact with third parties involved in the Agreement, except insofar as necessary to perform the Agreement.

32. Cancellation and termination

If the Supplier fails to fulfil any obligation towards the User under an Agreement, any other type of agreement and/or these GPCs and, despite a written notice of default, still does not fulfil its obligations within fourteen (14) days, the Supplier will be in default and the User may cancel all or part of the Agreement or other agreement without judicial intervention or give written notice of immediate termination of the Agreement to the Supplier.
If and as soon as the Supplier is declared bankrupt or put into liquidation or a petition for bankruptcy or liquidation has been filed, petitions for a moratorium on the payment of debts, a petition regarding the Supplier is filed for similar proceedings as referred to in Annexes A and B to Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000, or the Supplier loses the power to freely dispose of all or part of its assets by attachment, being placed under guardianship or otherwise, the User may cancel all or part of the Agreement without judicial intervention or give written notice of immediate termination of the Agreement to the Supplier, unless the receiver, liquidator or administrator acknowledges the obligations under the Agreement, any other type of agreement and/or these GPCs as estate debts.
The User may cancel all or part of the Agreement or other agreement without judicial intervention or the need for any notice of default or give written notice of immediate termination of the Agreement to the Supplier, if:
a) an event occurs regarding the Supplier under the jurisdiction in which the Supplier has its registered office, principal place of business and/or trades, which is analogous to the events referred to in Article 15.2 of these GPCs;
b) the Supplier is dissolved, all or part of its business is transferred, liquidated, finalised, discontinued or moved abroad, there is otherwise a cessation of business operations or a resolution to that effect is adopted;
c) a change occurs in the actual control of the User or, as the case may be, of the Supplier, or the User or, as the case may be, the Supplier is involved in or is the subject of a merger, spin-off or division, including a legal merger and/or legal divestiture, for which ‘control’ is understood to mean the authority to directly or indirectly determine or define the course of management and policy of a legal person or entity;
d) the Supplier becomes involved in negotiations with one or more of its creditors or takes another step towards the general adjustment or rescheduling of its debts.
The Supplier must compensate all damage suffered and/or costs incurred because of any cancellation or termination as referred to in this article. The provisions of this article apply notwithstanding all other rights which the User has by law and on the understanding that the User does not owe the Supplier any form of payment or compensation, however named.
In the event of full or partial dissolution, the User also has the choice, notwithstanding its other rights:
a) to return the Goods delivered but that cannot or can no longer be used at the Supplier’s expense and to reclaim or set off the amount already paid for these Goods. The Supplier must immediately refund the payments made under the Agreement, minus the value of the Goods retained by the User;
b) to refuse what is still offered for Delivery, without being in creditor’s default as a result;
c) to complete or have a third party complete the Agreement, if necessary after written notice, using the Goods already delivered by the Supplier, whether or not in return for a reasonable fee to be subsequently agreed.

33. Other provisions

The User may transfer, assign or encumber its rights or its legal relationship under an Offer or Agreement. The Supplier is deemed to have already given consent for this purpose and undertakes to always provide the User with all required cooperation, assistance, information, documents and data.
The User may also always exercise the rights described in these GPCs against one of the Supplier’s affiliated companies.
The User may make interim unilateral amendments to these GPCs, subject to the applicable statutory requirements.
Any reference in these GPCs to ‘written’ or ‘in writing’ also includes electronic data transmission by fax, e-mail, internet, EDI, or any other common form of electronic commerce.
Any reference in these GPCs to ‘damage and/or costs’ or ‘damage suffered and/or costs incurred’ includes but is not limited to costs of materials, transport costs, travel costs, labour costs, costs incurred to replace ordered products and/or services, costs of materials from other suppliers that have become unusable, loss suffered, loss of profits, loss of contracts, loss of savings, loss of data and losses due to business interruptions or cessation of production and/or the company. This all applies regardless of whether the damage has been suffered and/or the costs have been incurred by or on behalf of the User, its employees and/or third parties involved in performing any agreement.
If and insofar as other general terms and conditions or parts of them also apply, these GPCs will prevail if there are any contradictions. If there are inconsistencies, contradictions or differences between language versions of these GPCs, the original Dutch version will prevail. If there are inconsistencies, contradictions or differences between these GPCs and any Offer or Agreement, the Offer or Agreement will prevail.
If the User reasonably believed it could suspend its obligations based on circumstances known to it at that time, the User will not have to pay any compensation to the Supplier if it subsequently becomes known that the User’s reliance on its right to suspend was not valid.
Unless the User gives its prior written consent, the Supplier may not assign, pledge or otherwise encumber or transfer claims that it has or will acquire against the User to third parties. These restrictions apply both with regard to property law and the law of obligations.

34. Applicable law and competent court

All acts performed by the User, including any Offer, Agreement and other agreements concluded by it, are governed exclusively by Dutch law. The applicability of the Vienna Sales Convention (CISG) and/or other international sales conventions on movables is expressly excluded.
All disputes that may arise as a result of any Offer, Agreement, any other agreement concluded by the User or further agreements that may result from it, will be settled exclusively by the competent Dutch court in the judicial district of Oost-Brabant.
If the Supplier has a registered office, a principal place of business and/or trades in a country that is not an EU Member State and/or if a situation occurs outside the scope of Regulation (EU) No 1215/2012 of 12 December 2012 or its equivalent, the User may, notwithstanding the provisions of Article 17.2, submit a dispute to the Netherlands Arbitration Institute in accordance with the Arbitration Regulations of that institute. The arbitration tribunal will consist of one arbitrator. The arbitration tribunal will be appointed in accordance with the list procedure. The place of arbitration will be Eindhoven, the Netherlands. The proceedings will be conducted in English.
If and as soon as the User has brought proceedings before the Netherlands Arbitration Institute, this body will have exclusive jurisdiction to settle the dispute in question and the Dutch court in the judicial district of Oost-Brabant will no longer be competent.
Notwithstanding the provisions of this article, the User may also approach the competent Dutch court in the judicial district of The Hague in a cross-border case.

General Purchasing Conditions

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

GENERAL PURCHASING CONDITIONS

Algemene Inkoopvoorwaarden

1. Begripsomschrijvingen

2. Toepasselijkheid

3. Totstandkoming en overeenkomst

4. Prijzen en betaling

5. Levering en oplevering

6. (Goed)keuring

7. Garantie

8. Aansprakelijkheid

9. Ketenaansprakelijkheid

10. Hulpmiddelen

11. Gedragscode

12. Intellectuele eigendom

13. Risico- en eigendomsovergang

14. Geheimhouding

15. Ontbinden en opzeggen

16. Overige bepalingen

17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

General Purchasing Conditions

18. Definitions

19. Applicability

20. Formation and agreement

21. Prices and payment

22. Delivery and completion

23. Inspections and approval

24. Warranty

25. Liability

26. Vicarious liability

27. Resources

28. Code of conduct

29. Intellectual property

30. Transfer of risk and ownership

31. Confidentiality

32. Cancellation and termination

33. Other provisions

34. Applicable law and competent court